Ｍ&Ａ（合併の手続き・登記）ほか
Mergers & Acquisitions
新規事業への参入、企業グループの再編、業務提携、経営が不振な企業の救済、後継者対策、さまざまな目的でなされるＭ＆Ａの中で、登記申請手続が必要な 「合併、会社分割、株式移転、株式交換」登記の申請手続きをサポートいたします。
Ｍ&Ａ（合併の手続き・登記）ほかについて
「Ｍ＆Ａ」とはMergers and Acquisitionsの略で、直訳すると「合併と買収」という意味になりますが、直訳の意味と異なり、企業の合併・買収だけでなく、営業譲渡や株式譲渡、資本提携などを含めた広い意味での企業提携の総称として使われています。
「Ｍ＆Ａ」の手法は、下の図のとおり合併（「吸収合併」「新設合併」）、買収（「株式譲渡」「株式発行」「株式交換・株式移転」「事業譲渡」「会社分割」）、業務提携（「技術・販売・生産提携」）に分けることができます。
このうち登記の申請が必要なのは吸収合併・新設合併、株式発行、株式交換・株式移転、会社分割です。
次に、登記申請が必要なＭ＆Ａのそれぞれの手法について説明します。
● 吸収合併・新設合併
合併とは、複数の会社が合体させ、1つの会社にする手法のことをいいます。
合併には、合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併後存続する会社に承継させる「吸収合併」と、合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併により設立する会社に承継させる「新設合併」があります。
いずれも一般的に競争力強化や競争の回避、市場占有率の拡大などのためにおこないます。
● 新株発行
会社は存続させつつ、経営権を譲渡する手法です。具体的には一定程度の割合の株式（通常、議決権がある株式の過半数以上）の発行を会社からうけて会社を支配する手法です。
● 株式交換・株式移転
株式交換とは、複数の会社間で株式を交換することで、親子会社関係を構築させる手法です。
一方、株式移転とは、1つまたは2つ以上の株式会社が全株式を新設会社に発行し、親子会社関係を構築させる手法です。
両手法とも、親子会社関係を構築させる点で共通していますが、株式交換には、一定の要件のもと税務上の優遇措置を受けることができたり、株式移転には、純粋持株会社（ホールディングカンパニー）を中心とするグループカンパニーを編成しやすいといった面がある点などで異なります。
● 会社分割
会社の事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させ、1つの会社を2つ以上に分ける手法です。
会社の特定事業部門や不採算部門を分離させたりすることで、企業内の、ある部門をグループ内の別会社や新設会社に移転させて、企業の活性化を図る場合に用いられたりします。
また、高い価値のある資産（不動産など）を譲渡する際に、節税目的等のため、単純売却でなく、この手法が用いられることもあります。
当事務所は、Ｍ＆Ａの中で、登記申請手続が必要な 「合併、株式発行、株式移転、株式交換、会社分割」登記の申請手続きをサポートいたします。
お見積もり・ご相談は無料です。どうぞ、お気軽にお問い合わせください。
平日午前9時から午後6時まで受付けいたします
ご相談いただいた日または翌日（土日祝祭日除く）には回答いたします
ご依頼いただいた場合の手続の流れ
ご依頼いただいた場合は，大まかには次のような手続の流れになります。
なお、Ｍ＆Ａの手法・各当事会社の内容によっては、異なる点もございますので、ご了承ください。
ご依頼者には，各当事会社の定款・登記事項証明・株主名簿・貸借対照表（Ｂ／Ｓ）などの必要書類をご用意していただきます。
調印後または総会開催の2週間前までに、契約書・計画書などの会社法及び会社施行規則で定められた文書を本店に備えておきます。
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※官報手配は当事務所でもおこなえます。
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Ｍ＆Ａに反対の株主には、株式を会社に買取らせることが請求できる旨を通知する必要がある場合もあります。
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登記完了後，当事務所からご依頼者にＭ＆Ａ完了後の「登記事項証明書」をお渡しします。
ご依頼者にご用意いただくもの
ご依頼者の方は，次のものをご用意ください。
次のものは，最低限必要になるものですので、手続きの過程でこの他にご用意いただく書面等もございます。
- Ｍ＆Ａの各当事会社の定款
各当事会社の状態を確認するために必要ですので、現在のものをご用意ください。 - Ｍ＆Ａの各当事会社の登記事項証明書
各当事会社の状態を確認するために必要ですので、現在のものをご用意ください。法務局で取得できます。 - Ｍ＆Ａの各当事会社の最終の貸借対照表（バランスシート）
各当事会社の純資産等を確認するために必要ですので、最終のものをご用意ください。 - Ｍ＆Ａの各当事会社の株主名簿
各当事会社の株主構成を確認するために必要ですので、現在のものをご用意ください。
報酬・費用
当事務所の登記申請にかかる報酬は次のモデルケースをご参考ください。
なお，Ｍ＆Ａの各当事会社数・規模等、Ｍ＆Ａによる定款・役員変更等によって報酬が変動いたします。
3社合併で、3社全てが非公開会社の場合
このほか登記には登録免許税（合併に伴う増資、役員・定款変更分、合併による解散分）が必要なほか、官報公告掲載費用が1社につき6万〜12万程度ご用意いただくことになります。
登録免許税等につきましては、お気軽にお問い合わせください。
お見積もり・ご相談は無料です。どうぞ、お気軽にお問い合わせください。
平日午前9時から午後6時まで受付けいたします
ご相談いただいた日または翌日（土日祝祭日除く）には回答いたします
